《中國經(jīng)濟周刊》 記者 宋杰|上海報道

股民贏了！人均獲賠3.89萬元，單個投資者最高獲賠500余萬元。

2023年12月26日，上海金融法院審理的投資者訴科創(chuàng)板上市公司澤達易盛（天津）科技股份有限公司及其實控人、高管、中介機構(gòu)等12名被告證券虛假陳述責(zé)任糾紛案以調(diào)解方式審結(jié)。中證中小投資者服務(wù)中心有限責(zé)任公司代表7195名適格投資者獲2.8億余元全額賠償。該案是全國首例涉科創(chuàng)板上市公司特別代表人訴訟，也是中國證券集體訴訟和解第一案。

本次調(diào)解所遵循的基本原則或總體思路是什么？與以往證券群體性糾紛相比，本案以調(diào)解方式結(jié)案有哪些優(yōu)勢？又有哪些可以推廣借鑒的經(jīng)驗？現(xiàn)任上海高級人民法院副院長，時任上海金融法院副院長、本案審判長林曉鎳，上海金融法院綜合審判一庭庭長、本案主審法官朱穎琦接受了記者采訪。

案情回顧：上市公司編造重大虛假內(nèi)容，造成股民損失2.8億元

天眼查顯示，本案被告澤達易盛（天津）科技股份有限公司成立于2013年，是一家以從事軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)為主的企業(yè)，2020年于科創(chuàng)板上市。

2023年4月21日，澤達易盛公司發(fā)布公告稱收到《行政處罰決定書》（〔2023〕29號）。中國證監(jiān)會官網(wǎng)上公布了這份處罰決定書。

中國證監(jiān)會調(diào)查認定，澤達易盛在公告的證券發(fā)行文件中隱瞞重要事實、編造重大虛假內(nèi)容，如在“財務(wù)報表”中虛增營業(yè)收入、利潤，編造重大虛假內(nèi)容；在“資產(chǎn)質(zhì)量分析”中未按規(guī)定如實披露關(guān)聯(lián)交易，隱瞞重要事實等。此外，澤達易盛披露的《2020年年度報告》 《2021年年度報告》中存在虛假記載、重大遺漏，如2020年未按規(guī)定如實披露關(guān)聯(lián)交易，2021年虛增營業(yè)收入、利潤、在建工程等。

最終，證監(jiān)會對澤達易盛及公司實控人的上述違法行為作出處罰，對澤達易盛責(zé)令改正，給予警告，并處以8600萬余元罰款；對公司實際控制人林某處以3800萬元罰款。加上對公司其他高管的處罰，總罰金超過1.4億元。

4月28日，12名投資者將澤達易盛公司及其實際控制人、高管，相關(guān)中介機構(gòu)等起訴至上海金融法院，請求判令澤達易盛公司賠償投資者差額損失、傭金及印花稅損失，其他被告承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

7月21日，中小投服受部分證券投資者特別授權(quán)，向上海金融法院申請作為代表人參加訴訟。上海金融法院決定適用特別代表人訴訟程序?qū)Π讣M行審理。根據(jù)特別代表人訴訟“默示加入、明示退出”的規(guī)則，最終本案適格投資者為7196名 （以下簡稱“全體原告投資者”）。經(jīng)測算，全體原告投資者損失金額總額為人民幣2.8億余元。

考慮到涉案事實認定相對清晰，被告承擔(dān)民事賠償責(zé)任符合當(dāng)事人預(yù)期，上市公司實控人、高管、中介機構(gòu)及直接責(zé)任人員有一定償付能力，且均有積極賠付意愿，為有效降低投資者維權(quán)成本，最大限度保障投資者勝訴權(quán)益，同時也給各被告彌補自身過錯的機會，減少違法事件對資本市場特別是科創(chuàng)板市場的負面影響，上海金融法院決定組織各方開展調(diào)解，促進糾紛實質(zhì)性化解。

上海金融法院第一時間啟動群體性糾紛概括式先行保全機制，依職權(quán)對瀕臨退市的澤達易盛公司財產(chǎn)進行保全，為調(diào)解的開展奠定了堅實基礎(chǔ)和款項保障。同時，積極擴容升級上海金融法院投資者司法保護綜合平臺，完善代表人訴訟系統(tǒng)，確保投資者實時登錄了解訴訟進程并行使退出、異議等訴訟權(quán)利。

2023年12月5日，經(jīng)上海金融法院主持調(diào)解，中小投服代表全體原告投資者與12名被告共同簽署調(diào)解協(xié)議草案，并向上海金融法院提交制作民事調(diào)解書的申請。

上海金融法院向全體原告投資者發(fā)出通知，于12月12日召開調(diào)解協(xié)議草案異議聽證會，組織異議投資者、原被告就異議意見進行充分論證，并向全體適格投資者開放庭審公開網(wǎng)定向觀摩直播權(quán)限，保障了群體性訴訟投資者的知情權(quán)利。

聽證會后，合議庭綜合考慮投資者意見、案件所涉法律和事實情況，以及調(diào)解協(xié)議草案的合法性、適當(dāng)性和可行性等因素，決定制作民事調(diào)解書。其間有1名投資者申請退出調(diào)解，最終參與調(diào)解的投資者為7195名。

根據(jù)調(diào)解協(xié)議，各責(zé)任主體將按照第三方損失核定的賠償金額2.8億余元進行全額賠付，其中，澤達易盛公司、實控人林某、直接負責(zé)的主管人員應(yīng)某承擔(dān)主要賠償責(zé)任，澤達易盛公司其他直接責(zé)任人員、證券發(fā)行的中介機構(gòu)及其直接責(zé)任人員根據(jù)各自的過錯程度承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，各方本著及時保障投資者合法權(quán)益、一次性實質(zhì)化解糾紛、盡量減少對資本市場負面影響的原則，形成款項支付方案。

本案中，由投保機構(gòu)代表的實際參與調(diào)解的投資者占全體適格原告投資者的比例高達99.6%，代表性強，覆蓋面廣。其中，單個投資者最高獲賠500余萬元，人均獲賠3.89萬元。案件調(diào)解后，全體原告投資者的賠償款項將通過上海金融法院與中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司之間建立的證券賬戶全循環(huán)賠償款項分配機制，自動發(fā)放至各原告投資者證券資金賬戶，確保合法權(quán)益實現(xiàn)安全、高效、便捷。

集體訴訟調(diào)解有何優(yōu)勢可借鑒

那么，與以往證券群體性糾紛相比，本案以調(diào)解方式結(jié)案有哪些優(yōu)勢？對于未來的證券“集體訴訟”糾紛的化解有哪些可以推廣借鑒的經(jīng)驗？

現(xiàn)任上海高級人民法院副院長，時任上海金融法院副院長、本案審判長林曉鎳接受記者采訪時介紹，證券群體性糾紛具有涉訴主體范圍廣、爭議問題多且復(fù)雜的特征，案件經(jīng)歷一審、二審，訴訟流程一般為一年以上。即便審結(jié)之后法院判處投資者可以獲賠，上市公司受長期訴訟的負面影響償付能力也已經(jīng)非常有限，投資者勝訴權(quán)益無法得到真正保障。

他向記者介紹說，集體訴訟調(diào)解的優(yōu)勢就在于：第一，降低投資者維權(quán)的訴訟成本，保障投資者勝訴利益，大幅縮減賠償周期；第二，和解給發(fā)行人、實際控制人和公司董監(jiān)高彌補自身過錯的機會，各被告通過主動履行、積極賠付、改過自新，使得企業(yè)及時擺脫訴累、輕裝上陣，也減少了違法事件對資本市場的二次沖擊；第三，其他涉訴的中介機構(gòu)、責(zé)任人員可通過主動認責(zé)、積極賠付，向證券監(jiān)管部門申請適用行政執(zhí)法人承諾制度，力爭免予行政處罰，降低社會不良影響；第四，通過一攬子達成和解、終局化解糾紛，減少事后連環(huán)追責(zé)，節(jié)約訴訟資源。

作為中國證券“集體訴訟”和解首案，促成本案各方達成調(diào)解的因素（有利條件）有哪些？上海金融法院綜合審判一庭庭長、本案主審法官朱穎琦分析認為：

中國證監(jiān)會的行政處罰書對澤達易盛公司、董監(jiān)高等人員的欺詐發(fā)行、虛假陳述等事實認定已經(jīng)相對清晰，相關(guān)法律和司法解釋規(guī)定明確，被告承擔(dān)民事賠償責(zé)任符合當(dāng)事人預(yù)期，這是本案調(diào)解的事實基礎(chǔ)。

澤達易盛公司及實控人、董監(jiān)高有一定償付能力，愿意主動承擔(dān)賠付責(zé)任，上市公司一方的積極態(tài)度是調(diào)解開展的前提。

其他3家中介機構(gòu)及直接責(zé)任人員有意愿通過積極賠付投資者向中國證監(jiān)會申請實施行政執(zhí)法當(dāng)事人承諾制度，為調(diào)解提供了契機和資金保障。

投保機構(gòu)積極高效履職，代表全體投資者統(tǒng)一行使訴權(quán)，解決群體行動困境，為調(diào)解提供協(xié)商便利，最終促成賠付方案的達成。

據(jù)了解，作為最高人民法院指定的證券糾紛代表人訴訟試點單位之一，上海金融法院已經(jīng)形成5項成熟舉措保障證券集體訴訟糾紛從訴前到執(zhí)行全過程有序應(yīng)對、高效化解。

比如，為保障集體訴訟投資者勝訴權(quán)益，上海金融法院啟動群體性糾紛概括式先行保全機制，依照職權(quán)對瀕臨退市的澤達易盛公司進行財產(chǎn)保全，為調(diào)解的開展奠定了堅實基礎(chǔ)和款項保障。又如，擴容升級投資者司法保護綜合平臺，完善代表人訴訟專欄，保障7000余名投資者同時登錄查看并行使退出、異議等訴訟權(quán)利。

此外，上海金融法院還發(fā)揮專門法院的優(yōu)勢，通過與中國結(jié)算等金融基礎(chǔ)設(shè)施之間搭建的證券執(zhí)行查詢專用線路準確查詢投資者交易記錄，快速精準核定侵權(quán)人所承擔(dān)的賠償責(zé)任。主動開放庭審公開網(wǎng)定向觀摩直播權(quán)限，擴大代表人訴訟聽證會中原告投資者的參與度，保障群體訴訟投資者的知情權(quán)利。上海金融法院還與證券結(jié)算參與單位密切溝通，通過代表人訴訟款項自動分配機制對投資者賬戶信息先行校準，確保賠償款快速發(fā)放至投資者本人。

（本文刊發(fā)于《中國經(jīng)濟周刊》2024年第1期）